撫順特鋼1月2日晚公告透露，這宗由民營企業(yè)為主要投資者對國有鋼企實施的重整收購，已獲得了中國商務(wù)部、國防科工局及證監(jiān)會等部門的審查和批復(fù)。

　　待重整完成后，沙鋼集團(tuán)董事局主席沈文榮控制的“錦程沙洲”將擁有東北特鋼集團(tuán)43%股份，并成為其控股股東。此外，通過收購東北特鋼，錦程沙洲還將間接擁有上市公司撫順特鋼38.22%的股權(quán)，從而對撫順特鋼實施控制。

　　重整方案獲批

　　歷時一年多，備受關(guān)注的東北特鋼破產(chǎn)重整案，終于艱難邁入收官階段。2018年1月2日晚，撫順特鋼發(fā)布了關(guān)于東北特鋼破產(chǎn)重整案的《收購報告書》，并透露重整投資人寧波梅山保稅港區(qū)錦程沙洲股權(quán)投資有限公司（以下簡稱“錦程沙洲”）和東北特鋼集團(tuán)于近日先后通過了國防科工局、商務(wù)部反壟斷局及證監(jiān)會等主管部門的審批。

　　這意味著，東北特鋼重整案將進(jìn)入最后的執(zhí)行階段。中國首例民營鋼企接盤重整地方大型國有鋼企的案例即將獲得成功。

　　作為中國北方規(guī)模最大且提供軍用特殊鋼的重要公司，東北特鋼的破產(chǎn)重整案可不是一個小事件。

　　受鋼鐵市場寒冬沖擊和長期以來債務(wù)包袱拖累，東北特鋼自2016年3月28日起連續(xù)出現(xiàn)企業(yè)債券違約，至當(dāng)年10月累計10只債券違約，涉及本金71.7億元。由于無法再通過發(fā)債或貸款引入新的資金，東北特鋼遭遇了嚴(yán)重的債務(wù)危機。

　　考慮到東北特鋼擁有優(yōu)質(zhì)的特鋼資產(chǎn)及重整價值，債權(quán)人向大連中院提出對東北特鋼集團(tuán)的破產(chǎn)重整申請。2016年10月10日，大連市中級人民法院受理了債權(quán)人對東北特鋼及下屬兩家子公司的重整申請，東北特鋼正式進(jìn)入破產(chǎn)重整程序。截至當(dāng)年11月20日，管理人收到的申報債權(quán)總額約700億元。

　　隨后數(shù)月，資本市場一度對誰能最終接盤傳聞不斷。在寶武、鞍鋼集團(tuán)、中信泰富特鋼等熱門人選中，市場一度猜測最終接盤方大概率將是同屬東北地區(qū)及國資性質(zhì)的鞍鋼集團(tuán)。但令市場和鋼鐵行業(yè)意外的是，最終，沙鋼集團(tuán)董事局主席沈文榮實控公司錦程沙洲，將與本鋼集團(tuán)旗下的本鋼板材共同擔(dān)任投資人，參與東北特鋼的重整。

　　沙鋼集團(tuán)是國內(nèi)最大的民營鋼鐵企業(yè)，沈文榮是沙鋼集團(tuán)的實控人。截至2017年上半年，沙鋼集團(tuán)總資產(chǎn)1283.6億元，凈利潤25.53億元，同比增加163.2%。此外，沙鋼集團(tuán)持有A股上市公司沙鋼股份20.34%的股份。

　　工商資料顯示，錦程沙洲成立于2016年4月底，其15名自然人股東幾乎全為沙鋼集團(tuán)高管。值得強調(diào)的是，在錦程沙洲的股東中，沈文榮一人持股比例為70.53%，為錦程沙洲的控股股東與實控人。

　　據(jù)最新《收購報告書》透露，2017年7月5日，錦程沙洲在大連正式簽署了《東北特鋼等三家公司破產(chǎn)重整之投資框架協(xié)議》，錦程沙洲將作為主要投資者參與東北特鋼集團(tuán)破產(chǎn)重整。錦程沙洲將出資近45億元投資東北特鋼，并將持有重整后東北特鋼43%的股權(quán)，成為其控股股東。

　　同時，由于東北特鋼是撫順特鋼母公司，錦程沙洲還將間接取得撫順特鋼38.22%股份，從而間接控制撫順特鋼。

　　此外，本鋼集團(tuán)通過本鋼板材投資10.38億元，將持有重整后東北特鋼10%的股權(quán)。錦程沙洲和本鋼板材合計持有東北特鋼53%的股權(quán)。其余47%的股權(quán)為債權(quán)人持有。

　　2017年8月8日，東北特鋼召開債權(quán)人會議，審議通過了本次重整計劃；3日后，大連中級人民法院裁定通過本次重整計劃。

　　9月27日，國防科工局批復(fù)同意本次重整的軍工事項審查；2017年12月18日，商務(wù)部反壟斷局回函通過本次重整的反壟斷審查；12月26日，中國證監(jiān)會出具了相關(guān)批復(fù)文件，核準(zhǔn)豁免錦程沙洲的要約收購義務(wù)。

　　1月3日，國內(nèi)某大型券商機構(gòu)固收部門人士向21世紀(jì)經(jīng)濟報道指出，這單歷時一年之久的重整案，從債務(wù)規(guī)模來看不算最高，但是其重整難度卻相當(dāng)大，“一邊是遼寧國資控股的國有鋼企，一邊是江蘇地區(qū)的民營鋼企?？绲貐^(qū)重整談判外，管理人還要拿著方案與1000多家債權(quán)人談判博弈，債權(quán)人中也不乏實力雄厚的國家隊。最終能拿出各方都滿意的方案實在不易。”

　　對于重整的重要意義，錦程沙洲在公告中稱：“參與本次重整，系響應(yīng)國務(wù)院供給側(cè)改革及《東北振興‘十三五’規(guī)劃》等政策、規(guī)劃號召的重要舉措。錦程沙洲通過兼并重組的方式，對東北特鋼集團(tuán)的產(chǎn)線、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，有助于提升東北特鋼集團(tuán)的企業(yè)競爭力，創(chuàng)造江蘇省、遼寧省兩省合作典范，并有望打造經(jīng)濟新常態(tài)下破產(chǎn)重整的典范案例，具有重要社會意義和經(jīng)濟意義。”

　　承諾5年內(nèi)消除同業(yè)競爭

　　值得注意的是收購報告書也指出了重整實施后，沈文榮控制的沙鋼集團(tuán)旗下子公司沙鋼淮特鋼與撫順特鋼之間或?qū)⒚媾R同業(yè)競爭問題。

　　據(jù)收購報告顯示，2016年全年，撫順特鋼銷售特鋼鋼材49萬噸，而淮特鋼銷售特鋼125萬噸。兩家公司在特殊鋼四個子品種合金結(jié)構(gòu)鋼、碳素工具鋼、高合金工具鋼、彈簧鋼的生產(chǎn)方面存在重合。

　　若從銷售區(qū)域來看，上述開兩家公司的合金結(jié)構(gòu)鋼產(chǎn)品在浙江市場存在一定程度上的銷售重合，但均不依賴浙江這一單一市場。對于碳素工具鋼、高合金工具鋼及彈簧鋼這三種撫順特鋼產(chǎn)量較小的產(chǎn)品，兩家公司也在江蘇、浙江等華東地區(qū)存在銷售重合。

　　為避免兩家上市公司出現(xiàn)同業(yè)競爭，錦程沙洲及沈文榮分別作出了承諾。其中，錦程沙洲明確，不會以任何形式直接或間接從事與撫順特鋼相同或類似業(yè)務(wù)，亦不以任何形式直接或間接從事與撫順特鋼產(chǎn)生實質(zhì)同業(yè)競爭關(guān)系的鋼鐵產(chǎn)品的生產(chǎn)。

　　“自本次重整完成之日起的五年內(nèi)，錦程沙洲將在符合相關(guān)法律、法規(guī)要求的前提下，通過行使股東權(quán)利采用包括但不限于資產(chǎn)出售、重組、吸收合并等方式對所控制的特殊鋼業(yè)務(wù)進(jìn)行徹底整合，最終消除錦程沙洲所控制的特殊鋼業(yè)務(wù)間所存在的同業(yè)競爭。”

　　沈文榮也承諾稱，自本次重整完成之日起的五年內(nèi)，將在符合相關(guān)法律、法規(guī)要求的前提下，通過行使股東權(quán)利采用資產(chǎn)托管、出售、重組、吸收合并等等方式對所控制的特殊鋼業(yè)務(wù)進(jìn)行徹底整合，最終消除本人所控制的特殊鋼業(yè)務(wù)間所存在的同業(yè)競爭。

　　《收購報告書》還透露，截至1月2日，錦程沙洲及其實際控制人沈文榮均沒有在未來12個月內(nèi)改變撫順特鋼主營業(yè)務(wù)或?qū)犴樚劁撝鳡I業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整的計劃。

　　在分析師看來，目前東北特鋼的重整案已經(jīng)接近收官。這宗民營鋼企對國有鋼企的接盤重整，不僅為東北特鋼“輸血”帶來資金，更有望給這家老牌國企注入高效市場化的管理機制和強勁的盈利能力。

　　分析師認(rèn)為，在前兩年鋼鐵行業(yè)大力開展去產(chǎn)能及整頓出清地條鋼專項行動的基礎(chǔ)上，2017年鋼材價格持續(xù)回升，這也為東北特鋼重整后順利生產(chǎn)運營提供了有利的市場環(huán)境。

　　1月3日，中國人民大學(xué)破產(chǎn)法研究中心主任、北京市破產(chǎn)法學(xué)會會長王欣新在接受21世紀(jì)經(jīng)濟報道采訪時指出，“東北特鋼重整案的順利推進(jìn)，首先對東北特鋼重獲生機、振興東北經(jīng)濟起到了推動作用。其次對東北地區(qū)鋼鐵、裝備等重工業(yè)行業(yè)實施供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革也可以起到很好的示范作用。”

　　“破產(chǎn)法的實施落地，在中國不僅是法律問題，更關(guān)系到經(jīng)濟、社會問題。此次東北特鋼重整方案中，遼寧國資能放棄對東北特鋼的控股權(quán)讓民企入主，說明東北地區(qū)已經(jīng)開始重視并嘗試用市場化、法制化的手段（包括破產(chǎn)重整）來解決地區(qū)、企業(yè)的經(jīng)濟發(fā)展中的問題。東北經(jīng)濟的振興，不僅需要政策、資金等外因，也需要靠市場化的理念和法制化機制等內(nèi)因來推動。”王欣新強調(diào)。